No dia 30 de abril de 2019 foi publicada a Medida provisória nº 881, que promoveu importantes alterações em diversas áreas do Direito Privado, Direito Econômico e do Direito Administrativo com a finalidade de articular: (i) uma redefinição da atuação do Estado, como agente normativo e regulador da atividade econômica (lato sensu); (ii) a diminuição do caráter intervencionista de algumas regras e princípios de Direito Civil; (iii) inovações destinadas a dar fluidez ao trânsito de riquezas.
No Código Civil, as alterações mais importantes, em síntese, foram as seguintes:
- artigo 50: alteração da disciplina de desconsideração da personalidade jurídica, mediante a especificação de requisitos mais restritivos para a excepcional medida;
- artigo 421: modificação da cláusula geral da função social do contrato segundo a “declaração de direitos da liberdade econômica”;
- artigo 423: redução da interpretação favorável ao aderente apenas às situações em que houver dúvida sobre a cláusula contratual e inserção da regra geral de que a interpretação beneficia a parte que não redigiu a cláusula controvertida;
- artigo 480-A: inserção de regra que faculta, nas relações interempresariais, o estabelecimento de parâmetros objetivos para a interpretação de requisitos de revisão ou de resolução do contrato;
- artigo 480-B: estabelece a presunção de simetria dos contratantes e o respeito à alocação dos riscos definidos;
- parágrafo 7º do artigo 980-A: esclarece que apenas os ativos patrimoniais da Eireli são atingidos pelas dívidas decorrentes da atividade empresarial individual, com separação do patrimônio pessoal do titular, ressalvados os casos de fraude;
- parágrafo único do artigo 1052: cria a sociedade limitada unipessoal;
- artigos 1.368-C, 1.368-D e 1.368-E: definem a natureza jurídica e a disciplina geral dos fundos de investimento.
Entretanto, nossos olhos encontram-se voltados especificamente para criação da “sociedade unipessoal”, que se trata de sociedade que tem apenas um único sócio. Quando este tema é abordado, quase sempre surge a seguinte indagação: qual é a necessidade ou a vantagem de se ter uma sociedade unipessoal, se a pessoa física pode ser inscrever como empresário individual?
A resposta é que o empresário individual responde em caso de dívidas de empresa com seu patrimônio pessoal, já no caso da sociedade unipessoal o empresário e empresa não se misturam, sendo a responsabilidade a priore limitada as cotas do capital social.
Vejamos:
- “Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
- Parágrafo único. A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Medida Provisória nº 881, de 2019)”
Para proteção do patrimônio pessoal do sócio existe, ainda, a possibilidade de criação de EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada), no entanto, está exige o capital social de 100 (cem) salários mínimos, o que em alguns casos inviabiliza o negócio.